Governance

Nachhaltigkeit im Unternehmen – warum sie auch für den Aufsichtsrat immer wichtiger wird

Diskussionen rund m das Thema Nachhaltigkeit finden sich heutzutage täglich in der Presse. Neue Pflichten für Unternehmen, politische Bewegungen gegen den Klimawandel und die zunehmenden globalen Auswirkungen auf die Umwelt zeigen die gestiegene Bedeutung der Thematik. Für den Aufsichtsrat bedeutet dies eine Ausweitung der bisherigen Aufgaben als Überwacher des Vorstandes. Um den neuen Herausforderungen gewachsen zu sein, sollte sich der Aufsichtsrat intensiver mit dem Thema Nachhaltigkeit und den Auswirkungen auf die Aufsichtsarbeit beschäftigen.

Im folgenden Beitrag werden zunächst die politischen Veränderungen dargestellt. Anschließend werden die Auswirkungen bei der Auswahl des Vorstands sowie der Festlegung der Vorstandsvergütung näher beleuchtet. Darauf aufbauend erfolgen Hinweise diesbezüglich, was Aufsichtsräte bei der Überwachung des Vorstandes im Blick haben sollten. Denn diese neuen Herausforderungen bringen für die Mitglieder des Aufsichtsrates auch neue Haftungsrisiken mit sich.

 

Nachhaltigkeit in der politischen Diskussion

Die weltweite Bewegung „Fridays for Future“ hinterlässt mittlerweile auch in der Politik einige Spuren. Die derzeitigen Gesetzesänderungen zeigen deutlich, dass das Thema Klimawandel mittlerweile auch auf politischer Ebene entsprechende Bedeutung erlangt hat.

Die EU-Kommission hat einen neuen Aktionsplan zur Finanzierung von langfristigem Wachstum, der bis zum Jahr 2030 drei Ziele zum Klimaschutz auf der Agenda hat. Das erste Ziel ist, dass zunehmend mehr Kapitalströme in nachhaltiges Wirtschaften fließen sollen. Ferner soll beim Risikomanagement die Nachhaltigkeit einen größeren Stellenwert erhalten als dies bisher der Fall ist. Als drittes Ziel sollen sowohl die Transparenz von Nachhaltigkeit als auch eine langfristig orientierte Unternehmenspolitik gefördert werden. Dabei soll als eine der vorgesehenen Maßnahmen beispielsweise auch in die Anlageberatung Nachhaltigkeitsaspekte eingezogen werden. Diese Maßnahme wird sich folglich auch auf die strategische Ausrichtung der Unternehmen auswirken.

 

Nachhaltige Vorstandsvergütung und Personalpolitik

Die Höhe der Vorstandsvergütung wird derzeit kontrovers diskutiert. Die Vergütungsberichte sind mittlerweile derart komplex, dass sie für die Investoren häufig kaum verständlich sind. Die Komplexität betrifft vor allem variable Vergütungsbestandteile, die an kurz- oder langfristigen Unternehmenszielen orientiert sind. Bei der Festlegung von Unternehmenszielen spielen neben Finanzkennzahlen immer mehr nicht-monetäre Größen eine Rolle. Auch das Aktiengesetz sieht vor, dass die Vorstandsvergütung eines börsennotierten Unternehmens an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden müssen. Allerdings wird der Begriff Nachhaltigkeit in diesem Kontext lediglich in Bezug einer langfristigen Ertragskraft eingeordnet. Die derzeitige Reform der Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUGII) hat das Thema der Vorstandsvergütung auch auf der Agenda.

Die Festlegung nachhaltiger Unternehmensziele zur Ermittlung variabler Vergütungsbestandteile für die Vorstände börsennotierter Unternehmen wird in den Sitzungen des Aufsichtsrates künftig an Bedeutung zunehmen. Dies zieht die Berücksichtigung der Nachhaltigkeit auch bereits bei der Suche nach einem geeigneten Kandidaten für den Vorstandsposten nach sich.

Kompetenzen und Erfahrungen bei der Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie werden nicht nur für den Vorstandsvorsitzenden, sondern auch den Finanzvorstand relevant sein. Diese Vorgehensweise wird sich auch auf Ressorts auswirken, die künftig verstärkt mit dem Thema Nachhaltigkeit im Unternehmen beschäftigt sein werden. Dies betrifft nicht nur die Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichtes, sondern auch die Entwicklung nachhaltiger Geschäftsmodelle sowie Transformationsprozesse zu einer nachhaltigeren Produktion.

 

Überwachung des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand und dessen Tätigkeiten zu überwachen. Künftig wird das Augenmerk des Kontrollgremiums verstärkt auch darauf liegen, dass dieser rechtstreu ist. Um ein langfristig positives Image zu haben, ist die Vermeidung von Regelverstößen unerlässlich. Gesetzesbrüche oder sonstige Compliance-Verstöße sorgen dafür, dass das Image des Unternehmens leidet.

Sofern es dennoch zu einem Verstoß kommt, liegt es in der Hand des Aufsichtsrates, sich rechtzeitig von einem Mitglied des Vorstandes zu trennen. Um eine nachhaltige Strategie zu verfolgen, sollte der Aufsichtsrat auf entsprechende Regelungen achten. Dies betrifft beispielsweise entsprechende Abfindungsklauseln in den Verträgen mit den Mitgliedern des Vorstandes. Auch für den Fall der Inhaftierung eines Vorstandsmitgliedes sollte das Kontrollgremium entsprechend gewappnet sein.

Die Überwachung der Rechnungslegung und der Jahresabschlüsse wird zudem an Relevanz gewinnen. Einige größere Bilanzskandale haben gezeigt, dass bei Aufdeckung eines Falls nicht nur der Ruf des Unternehmens leidet. Auch die Aufsichtsräte sowie der Wirtschaftsprüfer des Unternehmens stehen im Blickfeld der Öffentlichkeit.

Neben dem Geschäftsbericht gibt es zunehmend nichtfinanzielle Berichterstattung wie beispielsweise die vor kurzem eingeführte Pflicht der CSR-Berichterstattung für einige Unternehmen. Bisher muss der CSR-Bericht nicht zwingend vom Abschlussprüfer geprüft werden. Diese Aufgabe obliegt dem Aufsichtsrat. Dieser kann allerdings den Abschlussprüfer mit der Prüfung des CSR-Berichtes beauftragen und somit diese Aufgabe an einen Experten auslagern.

Die Expertise einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Themenfeld der Nachhaltigkeit kann sich bei der Beratung des Vorstandes als sehr nützlich erweisen. Somit wirkt sich die Nachhaltigkeit auch auf die Suche neuer Aufsichtsratsmitglieder aus. Künftig sollte das Gremium im Blick haben, ob eine entsprechende Expertise im Gremium vorhanden ist. Sofern dies nicht gegeben ist, sollte überlegt werden, wie dies erfolgen kann.

Auch bei der Bildung von Ausschüssen sollte überlegt werden, wo die Themen zur Nachhaltigkeit angesiedelt werden sollen. Bei der Prüfung des CSR-Berichtes könnte sich beispielsweise die Zuordnung der Aufgabe zum Prüfungsausschuss als hilfreich erweisen. Ob die Bildung eines separaten Nachhaltigkeitsausschusses zielführend ist, muss im Einzelfall entschieden werden. Hier kann das Gremium seinen rechtlichen Spielraum nutzen, um sich bestmöglich zu organisieren.

Auch im Dialog mit Investoren werden Fragen rund um die Nachhaltigkeit weiter an Bedeutung gewinnen. Mittlerweile findet dieser Dialog immer häufiger statt, auch wenn eine direkte Kommunikation zwischen dem Aufsichtsrat und einzelnen (institutionellen) Investoren teilweise sehr kontrovers diskutiert wird.

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