Governance

Monistisches vs. dualistisches System: Worin liegt der Unterschied?

Während in Deutschland das dualistische System vorherrscht, wird im internationalen Unternehmensumfeld das monistische System eingesetzt. Durch die Rechtsform der SE, der europäischen Aktiengesellschaft, hat auch das monistische System Einzug in deutsche Unternehmen erhalten. Denn bei der europäischen Aktiengesellschaft besteht die Wahlmöglichkeit zwischen den beiden Systemen.

Den meisten ist eher das dualistische System bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat bekannt. Bei internationalen Investoren jedoch ist es genau umgekehrt: Sie sind mit dem monistischen System vertraut und haben beim dualistischen System oftmals Erklärungsbedarf. Der Unterschied der beiden Systeme soll im Folgenden näher betrachtet werden.

Dualistisches System

Im dualistischen System gibt es zwei Organe, den Vorstand und den Aufsichtsrat. Das dualistische System wird daher auch als sog. Two Tier System bezeichnet. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat berufen und abberufen. Der Aufsichtsrat wiederum wird von der Hauptversammlung gewählt. Der Vorstand hat im dualistischen System die Aufgabe, das Unternehmen nach außen zu vertreten und leitet die Geschäfte. Der Vorstand besteht – je nach Größe des Unternehmens – aus einem oder mehreren Personen. Das Aktiengesetz regelt, dass der Aufsichtsrat den Vorstand auf maximal fünf Jahre bestellen darf. Die erneute Bestellung nach Ende der fünfjährigen Amtszeit ist zulässig.

Bei mehreren Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat einen der Mitglieder des Vorstandes zum Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Sofern ein Vorstand eine grobe Pflichtverletzung begeht, kann der Aufsichtsrat die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes widerrufen. Dies gilt ebenso, wenn dieser unfähig ist, die Geschäftsführung ordnungsgemäß durchzuführen oder sofern ein Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung erfolgt ist.

 

Der Vorteil des dualistischen Systems ist die Trennung der Durchführung des Alltagsgeschäftes sowie die Kontrolle derselben. Somit trifft ein Organ die Entscheidungen, die von einem anderen Organ kritisch geprüft und überwacht werden. Somit kann vermieden werden, dass Entscheidungen getroffen werden, die für das Unternehmen und die Anteilseigner Nachteile nach sich ziehen.

Allerdings ist der Nachteil des dualistischen Systems, dass es aufgrund der zwei Organe zu Fehlinterpretationen aufgrund des fehlenden Austausches von Informationen zwischen den einzelnen Mitgliedern kommt. So ist insbesondere der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsrat kritisch zu sehen. Dies führt möglicherweise dazu, dass diese Person Entscheidungen kritisch überprüfen muss, die sie selbst als Vorstand gefällt hat. Es gibt hier zwar eine gesetzliche Regelung im Aktiengesetz, dass es zwischen dem Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat zwei Jahre liegen müssen. Allerdings gibt es ein Hintertürchen, sodass diese Regelung umgangen werden kann: Sofern die Aktionäre den Wechsel vorschlagen, ist eine Ausnahme möglich. Die einzige Voraussetzung dafür ist, dass sie mehr als 25 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft halten müssen.

 

Monistisches System

Im Gegensatz zum dualistischen System gibt es beim monistischen System nicht zwei, sondern lediglich ein Organ. Daher wird es oft auch als sog. One Tier System bezeichnet. Das Organ des monistischen Systems ist der Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und ist außerdem mit der Überwachung der Umsetzung beschäftigt. Der Verwaltungsrat muss jedoch einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren bestimmen. Diese führen die laufenden Geschäfte des Unternehmens und vertreten das Unternehmen nach außen im Rechtsverkehr. Der Verwaltungsrat ist für die Unternehmenspolitik als auch die strategischen Entscheidungen verantwortlich. Somit legt er nicht nur die Strukturen des Unternehmens, sondern auch die Unternehmensziele fest. Im Gegensatz zum Aufsichtsrat des dualistischen Systems ist der Verwaltungsrat befugt, dem geschäftsführenden Direktor Weisungen zu erteilen hinsichtlich des Tagesgeschäftes des Unternehmens.

Der geschäftsführende Direktor hat im Gegensatz zum Vorstand im dualistischen System eine schwächere Stellung. Ferner hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, sich den Einfluss bei der laufenden Geschäftsführung zu sichern. Denn er kann Vertreter aus den eigenen Reihen als geschäftsführende Direktoren bestellen. Bei der Bestellung der geschäftsführenden Direktoren können auch Dritte gewählt werden. Diese Dritten werden als externe Direktoren bezeichnet. Bei der Zusammensetzung des Verwaltungsrates ist wichtig, dass dieser mehrheitlich aus nicht geschäftsführenden Direktoren besteht. Der Verwaltungsrat setzt sich somit aus Mitgliedern zusammen, die die Geschäfte führen und solchen, die dies nicht tun. Sofern mehrere geschäftsführende Direktoren berufen werden, muss die Verteilung der Funktionen des jeweiligen Direktors im Handelsregister offengelegt werden. Dennoch hat der Verwaltungsrat bei der Festlegung der Funktionsverteilung Spielraum zur Gestaltung.

 

Wie auch im dualistischen System werden die Mitglieder des Verwaltungsrates von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat bzw. der Verwaltungsrat bestellen jeweils den Vorstand bzw. den geschäftsführenden Direktor. Der Unterschied liegt jedoch in der Aufteilung der Kompetenzen. Der Verwaltungsrat darf seine Hauptaufgaben nicht den geschäftsführenden Direktoren übertragen. Dazu zählen beispielsweise die Unternehmensoberleitung, die Festlegung der Grundlinien sowie die Überwachung des Unternehmens. Auch im monistischen System gibt es zustimmungsbedürftige Geschäfte, die der Verwaltungsrat nicht an den geschäftsführenden Direktoren delegieren darf. Der geschäftsführende Direktor hat die Aufgabe die laufenden Geschäfte des Unternehmens zu führen. Allerdings ist er im Gegensatz zum Vorstand im dualistischen System eingeschränkter.

Die Aufgaben des Verwaltungsrates sind wie beschrieben deutlich umfangreicher als die des Aufsichtsrates im dualistischen System. Daher ist bei der Übernahme eines Mandates als Verwaltungsrat mit einem deutlich höheren zeitlichen Aufwand für die Tätigkeit zu rechnen.

Der Vorteil des monistischen Systems liegt darin, dass der Verwaltungsrat deutlich näher am Tagesgeschäft ist als der Aufsichtsrat. Dies liegt daran, dass er nicht nur mit der Kontrolle beauftragt wird, sondern sich auch aktiv in die Entscheidungen des Unternehmens einbringt. Es hat sich gezeigt, dass im Falle einer Unternehmenskrise der Verwaltungsrat deutlich schneller reagieren kann als der Aufsichtsrat. Dies liegt beispielsweise daran, dass er mit Einzelheiten des Unternehmens besser vertraut ist als ein Aufsichtsratsmitglied. Diesen Informationsvorteil im Vergleich zum Aufsichtsrat im dualistischen System kann der Verwaltungsrat nutzen, um im Notfall schnell zu reagieren.

Außerdem haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, die keine geschäftsführenden Direktoren sind, den entscheidenden Vorteil, dass sie aufgrund anderweitiger Tätigkeiten nicht betriebsblind werden. Da sie im Gegensatz zum Aufsichtsrat intensiver in die Geschäfte des Unternehmens einbezogen werden, kommt diese Aufteilung dem Unternehmen zugute.

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