Governance

Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung

Das Thema Vorstandsvergütung wird derzeit kontrovers diskutiert. Ein Arbeitskreis von Aufsichtsratsvorsitzenden, Investorenvertretern, Wissenschaftlern und Corporate-Governance-Experten haben diesen erarbeitet und im vergangenen Jahr veröffentlicht. Ziel des Arbeitskreises war die Erarbeitung von Best-Practice-Leitlinien, um die Vorstandsvergütung in deutschen börsennotierten Gesellschaften an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten.

Derzeit sind die bestehenden Vergütungssysteme sehr komplex. Die Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung haben das Ziel, die bestehende Komplexität zu verringern sowie die Transparenz als auch die Nachvollziehbarkeit der Vorstandsvergütung zu erhöhen. Die Zielsetzung der Leitlinien ist unter anderem, den Dialog zwischen Unternehmen und Investoren zu unterstützen.

 

Die Leitlinien sind in folgende Themenfelder aufgeteilt:

  • Design
  • Dialog
  • Darstellung

Beim Design einer nachhaltigen Vorstandsvergütung werden Leitlinien dargestellt, wie ein vereinfachtes und unternehmensspezifisches Vergütungssystem aussehen soll. Zielsetzung des Themenfeldes Dialog sind Diskussionen über die Erwartungen der Unternehmen an Investoren in Bezug auf das Abstimmungsverhalten sowie den Dialog selbst. Das Themenfeld Darstellung legt dar, welche Erwartungen Investoren an die Berichterstattung sowie Transparenz der Vergütungssysteme haben und wie eine nachvollziehbare Darstellung des Vergütungssystems aussehen soll.

Die Inhalte und Zielsetzung der drei Themenfelder werden im Folgenden ausführlicher dargestellt. Die Leitlinien sollen regelmäßig überarbeitet werden. Außerdem sollen sie Diskussionen – beispielsweise bezüglich der Vereinfachung von Vergütungssystemen – anregen.

 

Design

Beim Design der Vorstandsvergütung raten die Leitlinien dazu, dass der Aufsichtsrat für das Unternehmen die Grundsätze zur Vorstandsvergütung festlegt. Diese sollen auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichtet werden und die relevanten Ziele der Stakeholder berücksichtigen. Die Aufgabe des Aufsichtsrates ist es dabei, für eine angemessene Vorstandsvergütung zu sorgen. Dazu soll das Gremium die relevante nationale bzw. internationale Wettbewerbssituation beachten. Sofern der Aufsichtsrat davon abweicht, muss dies entsprechend erläutert und begründet werden.

Um das Ziel der vertikalen Angemessenheit zu überprüfen, soll die geltende Vergütungsstruktur für die übrigen Mitarbeiter herangezogen werden. Dazu soll auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt herangezogen werden. Zudem muss die zeitliche Entwicklung der Vergütungen mit in die Betrachtung einbezogen werden.

Die Anzahl der Grundsäulen des Vergütungssystems soll auf maximal drei beschränkt werden. Diese können beispielsweise die folgenden sein:

  • Fixvergütung
  • jährlich variable Vergütung
  • mehrjährige variable Vergütung

Das Vergütungssystem soll so einfach wie möglich ausgestaltet werden. Ein angemessenes Verhältnis zwischen der fixen und variablen Vergütung muss gewährleistet werden.

Zusagen zur betrieblichen Altersvorsorge sollen ausschließlich an die Fixvergütung anknüpfen und beitragsorientiert sein. Entgeltabhängige Leistungszusagen sollen bei Neuverträgen bzw. Vertragsverlängerungen nicht vereinbart bzw. verlängert werden. Die Ausrichtung der variablen Vergütung soll vorrangig an langfristigen Unternehmenszielen sowie der Nachhaltigkeit der Unternehmensziele ausgerichtet werden. Neben finanziellen Zielen sollen auch wesentliche Nachhaltigkeitsparameter festgelegt werden. Dies können beispielsweise Ziele hinsichtlich der Unternehmenskultur, der Mitarbeiter- und Kundenzufriedenheit aber auch Ziele zu Innovation und ökologischer Wirkung sein.

Der Arbeitskreis der Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung fordert zudem die Begrenzung der Gesamtvergütung des Vorstands. Zur Gesamtvergütung zählen auch die sogenannen geldwerten Vorteile wie beispielsweise Sonderzahlungen, weitere Nebenleistungen und Boni. Vorstände sollen mindestens im Umfang eines Brutto-Jahresgehaltes der Fixvergütung an Aktien des Unternehmens erwerben. Ferner sollen die Aktien gehalten werden und die entsprechenden Aktienkäufe sollen nach spätestens vier Jahren getätigt worden sein.

Im Compliance-Prozess des Unternehmens sollen entsprechende vertragliche Bestimmungen zu Aktieninvestments des Vorstands geregelt werden. Dazu gibt es entsprechende eigene Richtlinien, die das Eigeninvestment im Unternehmen regeln. Das Vergütungssystem soll für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich sein. Außerdem gibt es Vorgaben, die die Höhe der Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung begrenzen soll.

 

Dialog

Die Leitlinien empfehlen dazu den regelmäßigen Dialog zwischen Investoren und Unternehmen zur Vorstandsvergütung. Dieser Dialog ist insbesondere bei der Änderung der Vergütungssysteme von Bedeutung. Dazu wird empfohlen, dass der Investorendialog rechtzeitig vor der Hauptversammlung stattfinden soll. Als rechtzeitig nennen die Leitlinien einen Termin, der nicht später als sechs Monate vor der Hauptversammlung ist. Der Arbeitskreis der Leitlinien rät dazu, auch Privataktionäre, die durch Schutzgemeinschaften vertreten werden, sowie Stimmrechtsberater in den Dialog einzubinden.

Eine Erörterung kritischer Vergütungselemente sollten Unternehmen dann nachkommen, sofern bei der Hauptversammlung negative Abstimmungsergebnisse signifikante Ergebnisse aufweisen. Als signifikant wird dabei eine Anzahl an Gegenstimmen gesehen, die mehr als 25 % beträgt.

Institutionelle Investoren sollen ihre Erwartungen bezüglich des Vergütungssystems für Vorstände, die Abstimmungsrichtlinie aber auch das eigene Abstimmungsverhalten transparent machen. Durch die Transparenz dieser Informationen sollen die Investoren ihre treuhänderische Verantwortung dokumentieren. Neben institutionellen Investoren nennen die Leitlinien explizit die folgenden Personengruppen, die ihre Erwartungen transparent machen sollen:

  • Vermögensverwalter
  • Stimmrechtsberater
  • Privataktionäre, die durch Schutzgemeinschaften vertreten werden
  • sonstige wesentliche Aktionäre

 

Darstellung

Die Leitlinien empfehlen, dass der Vergütungsbericht das Vergütungssystem sowie die daraus resultierenden Vergütungshöhen in verständlicher Form darstellen. Um die Darstellung verständlich zu machen, können die Erläuterungen durch entsprechende Grafiken und Tabellen ergänzt werden. Die Vergütungshöhe, die Bemessungsgrundlage sowie die maximal erzielbare Vergütung sollen für jedes Vorstandsmitglied im Vergütungsbericht angegeben werden. Ebenso soll die Offenlegung der Rahmenbedingungen für die erfolgsabhängige Vergütung zu Transparenz führen.

Zumindest muss nach Ablauf des Geschäftsjahres über die Bemessungsgrundlagen, die Zielsetzungen sowie deren Gewichtungen und die Zielerreichung der variablen Vergütung berichtet werden. Es soll angegeben werden, welche Werte bei welcher Zielerreichung bezahlt werden. Demnach sollen nicht nur die Maximal, sondern auch die Schwellen- und Zielwerte angegeben werden. Die Zielsetzung der Offenlegung der detaillierten Angaben zur variablen Vergütung liegt darin, dass die Performance des Unternehmens nachvollzogen werden kann. Außerdem soll die Vergütungen begründet werden. So können beispielsweise Investoren nachvollziehen, von welchen Kriterien die variable Vergütung abhängt und wie die Zielsetzung jeweils erreicht wurde.

Ferner sollen diskretionäre Festlegungen der Vergütung des Aufsichtsrates nachvollziehbar erläutert werden. Die Leitlinien fordern das Unterlassen von Sonderzahlungen außerhalb des regulären Vergütungssystems. Sofern davon abgewichen wird, verlangen sie eine Offenlegung der Sonderzahlungen inklusive entsprechender Begründung. Auch Erhöhungen der Vergütungen sollten nicht nur transparent, sondern auch nachvollziehbar dargestellt werden. Neben einer adäquaten Begründung werden auch Informationen verlangt, die bei der Festlegung als Vergleichsgruppe dienten.

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