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Leadership und Führungskultur als besondere Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden

Das Aufgabenspektrum der Aufsichtsräte hat in den letzten Jahren deutlich zugenommen. Dies liegt nicht nur an den stetig wachsenden Anforderungen an die Unternehmen, sondern an der zunehmenden Bedeutung des Gremiums als Kontrollorgan. Dieser Wandel hat sich auch auf die Tätigkeit der Aufsichtsratsvorsitzenden ausgewirkt, auch wenn dies eher selten thematisiert wird.

Dem Aufsichtsratsvorsitzenden kommt bei seiner Tätigkeit eine besondere Rolle zu, mit der er einen nicht unerheblichen Einfluss auf die Arbeit des gesamten Gremiums hat. Denn er ist das einzige Mitglied des Aufsichtsrates, das im ständigen Austausch mit dem Vorstand ist und so in alle wichtigen Themen eingebunden wird. Daher hat er Vorsitzende gegenüber seinen Aufsichtsratskollegen einen erheblichen Wissensvorsprung. Der Anspruch der Führung des Aufsichtsratsvorsitzenden und dem sich daraus ergebenden Verhältnis zu seinen Aufsichtsratskollegen aber auch zum Vorstand werden in der Praxis bei den Unternehmen sehr unterschiedlich gehandhabt.

Der folgende Beitrag stellt zuerst die rechtliche Einordnung der Führungsrolle des Aufsichtsratsvorsitzenden dar. Darauf aufbauend werden die Verantwortung der Führungsrolle sowie die Möglichkeiten der Kontrolle des Vorsitzenden näher betrachtet.

 

Welche Führungsrolle besitzt der Aufsichtsratsvorsitzende aus rechtlicher Sicht?

Die gesetzlichen Regelungen zum Aufsichtsrat beziehen sich auf das gesamte Gremium und damit nicht speziell auf den Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Aufgabe des Aufsichtsrates ist die Überwachung der Geschäftsführung des Unternehmens. Bei der Berechnung der gesetzlich zulässigen Mandatshöchstzahl wird den besonderen Aufgaben des Vorsitzenden Rechnung getragen. Somit wird die Tätigkeit als Vorsitzender wie zwei Mandate ohne Vorsitz gezählt. Auf den Geschäftsbriefen des Unternehmens muss der Aufsichtsratsvorsitzende namentlich genannt werden. Außerdem sieht das Gesetz vor, dass die Eintragung einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme wie beispielsweise eine Kapitalerhöhung vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie dem Vorstand gemeinsam beantragt werden muss.

Die Verantwortung der Sitzungsprotokolle obliegt ebenso dem Aufsichtsratsvorsitzenden genauso wie die Erläuterung und der Bericht des Aufsichtsrates auf der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in der Regel auch vom Aufsichtsratsvorsitzenden des Unternehmens geleitet.

Bei der Vorstandsberichterstattung kommt dem Aufsichtsratsvorsitzenden ebenso eine besondere Rolle zu. Laut Gesetz ist zwar der Aufsichtsrat als Gesamtes der Empfänger des Berichtes. In der Praxis hat sich jedoch die vorherige Abstimmung des Vorstandsberichtes zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsratsvorsitzenden bewährt. Den finalen Bericht erhalten die restlichen Mitglieder des Aufsichtsrates von dem Vorsitzenden ihres Gremiums übermittelt. Durch den Informationsvorsprung hat der Vorsitzende auch Einfluss auf die Qualität des Vorstandesberichtes.

Konkrete Vorgaben zur Führungsrolle des Aufsichtsratsvorsitzenden sucht man im Aktiengesetz vergeblich. Lediglich der Deutsche Corporate Governance Kodex gibt einige Anhaltspunkte darüber. Demnach soll der Vorsitzende nicht nur als Innenorgan fungieren, sondern auch bereit sein, mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen zu führen. Die besondere Stellung des Vorsitzenden als Sprachrohr des Aufsichtsrates nach außen wird jedoch teilweise eher kritisch beäugt.

 

Welche Verantwortung hat der Vorsitzende für Entscheidungsprozesse?

Der Aufsichtsvorsitzende hat die Aufgabe, bei der Weitergabe der Informationen an die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates die Effektivität des Gremiums sicherzustellen. Dabei muss er jedoch darauf achten, die Effizienz des Gremiums nicht aus den Augen zu verlieren. Er organisiert und koordiniert nicht nur die Entscheidungsprozesse, sondern auch die Aufgabenverteilung. Auch während der Aufsichtsratssitzung übernimmt der die Sitzungsleitung und kann so auf die Arbeit des Gremiums einwirken. Er legt nicht nur in Abstimmung mit dem Vorstand die Tagesordnung fest, sondern hat auch für einen effizienten Ablauf der Sitzung zu sorgen. Sofern die Diskussionen von relevanten Themen abweichen, muss der Aufsichtsratsvorsitzende das Gremium wieder zum eigentlichen Thema zurücklenken.

Sofern während der Aufsichtsratssitzungen eventuell Konflikte zwischen den Beteiligten entstehen, hat er eine schlichtende Rolle einzunehmen und sollte die Suche nach einer Lösung bzw. Beilegung dessen zu sorgen. Zwischen den Sitzungen hält der Aufsichtsratsvorsitzende Kontakt zum Vorstand und informiert ggf. das gesamte Gremium, wenn er dies für notwendig erachtet oder die aktuelle Situation dies erfordert. Hier kommt es in der Praxis oftmals auf die Einschätzung des Aufsichtsratsvorsitzenden an. Da für die Übernahme des Vorsitzes die Erfahrung als Aufsichtsrat unerlässlich sind, werden in der Regel nur erfahrene Aufsichtsräte als Vorsitzende berufen.

 

Wie kann der Aufsichtsratsvorsitzende kontrolliert werden?

Das große Spektrum an Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden bedeutet nicht nur eine entsprechend große Verantwortung, sondern auch die Möglichkeit der Nutzung von Ermessensspielräumen. Daher sollte sich der Vorsitzende durch eine starke Persönlichkeit auszeichnen, um diesen Anforderungen gerecht zu werden.

Eine Kontrolle des Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt in der Praxis vorwiegend durch andere erfahrene Aufsichtsratsmitglieder des Gremiums oder aber oftmals auch von den Vorsitzenden eines Ausschusses. Einer eventuellen Dominanz wirken sie ggf. durch das Vertreten einer konträren Position entgegen. Oftmals geben auch andere Mitglieder des Aufsichtsrates Rückmeldung bei einzelnen Themen. Eine sehr gute Möglichkeit zur professionellen Überprüfung ist die Durchführung einer Effizienzprüfung, bei der die Arbeit des Gremiums kritisch unter die Lupe genommen wird. Allerdings erfordert dies die Besetzung des gesamten Gremiums mit entsprechenden Persönlichkeiten.

Eine weitere Möglichkeit zur Kontrolle des Aufsichtsratsvorsitzenden bietet die Hauptversammlung, eventuell auch Ankeraktionäre, institutionelle Investoren, Stimmrechtsberater oder aber auch Schutzverbände von Anlegern. Die Kontrollmöglichkeiten sind hier allerdings in der Praxis sehr eingeschränkt, da der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund seiner Tätigkeit gegenüber diesen Parteien immer einen Informationsvorsprung hat.

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