Governance

Kompetenzprofil und Aufgaben des Aufsichtsrates

Das Thema Kompetenzprofil des Aufsichtsrates gewinnt zunehmend an Bedeutung. Bei den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes 2017 wurde dieser um Empfehlungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates sowie die Entwicklung eines Kompetenzprofils für Aufsichtsräte erweitert. Zielsetzung dabei ist nicht nur die Professionalisierung der Gremienarbeit, sondern auch die Erhöhung der Transparenz für Investoren und andere Stakeholder des Unternehmens. Ferner wird dadurch auch der Prozess der Besetzung des Aufsichtsrates nicht nur professionalisiert, sondern auch zunehmend transparent. Ein Grund für diesen Entwicklungsprozess sind die zunehmenden Anforderungen an den Aufsichtsrat – Compliance, Corporate Governance aber auch Themen wie Digitalisierung spielen eine immer größere Rolle für das Gremium.

 

Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes

Der Deutsche Corporate Governance Kodex regelt in Ziffer 5.4 die Anforderungen an die Besetzung des Aufsichtsrates. Die Erarbeitung eines Kompetenzprofils wurde bei der Überarbeitung des Kodexes 2017 eingefügt. Generell soll der Aufsichtsrat so zusammengesetzt werden, dass die Mitglieder ihre Aufgaben ordnungsgemäß wahrnehmen können sowie die dafür notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten als auch fachlichen Erfahrungen mitbringen. Die Entwicklung des Kompetenzprofils sowie dessen Inhalt werden in folgendem Text detailliert dargestellt.

 

Entwicklung eines Kompetenzprofils

Um Transparenz für die Aktionäre zu erreichen, soll der Aufsichtsrat nach internationaler „Best Practice“ ein Kompetenzprofil für das gesamte Gremium erarbeiten. Dadurch können Investoren sehen, welche Kompetenzen für den Aufsichtsrat erforderlich sind. Neben persönlichen und fachlichen Anforderungen soll das Kompetenzprofil auch wesentliche Rollen im Aufsichtsrat beschreiben. Unter wesentlichen Rollen wird eine bestimmte Kompetenz verstanden. So gibt es beispielsweise einen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einen Finanzexperten. Aufgrund der derzeitigen Veränderungen werden bei der Besetzung von Aufsichtsräten auch zunehmend Digitalisierungsexperten erforderlich.

Inhalt des Kompetenzprofils

Das Kompetenzprofil soll für das gesamte Gremium erarbeitet werden. Das Kompetenzprofil sollte folgende Themen beinhalten:

  • Beschreibung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates
  • Beschreibung der zeitlichen Anforderungen an die Mandatswahrnehmung
  • Beschreibung der im Aufsichtsrat erforderlichen Kompetenzfelder
  • Mindestanforderungen an die fachlichen Kompetenzen
  • Mindestanforderungen an die persönlichen Kompetenzen
  • Beschreibung der notwendigen Kompetenzen wesentlicher Rollen im Aufsichtsrat

 

Im Folgenden werden diese Themen nun jeweils näher betrachtet.

(1) Beschreibung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern haben. Als abhängig wird ein Aufsichtsratsmitglied dann gesehen, wenn es mit der Gesellschaft eine bestimmte persönliche oder geschäftliche Beziehung hat, die zu einem dauerhaften Interessenskonflikt führen können. Ferner sollen Mitglieder des Gremiums weder eine Organfunktion noch Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens haben bzw. ausüben. Im Kompetenzprofil soll demnach angegeben werden, wie viele Mitglieder unabhängig sind.

Die Angabe einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer soll ebenfalls Teil der Beschreibung sein. Es besteht auch die Möglichkeit, keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat festzulegen. Dies kann beispielsweise bei familiengeprägten Gesellschaften der Fall sein. Auch die Festlegung einer Altersgrenze ist nicht zwingend erforderlich, die Entscheidung liegt beim Unternehmen.

Als weitere Information muss die Zielgröße des Frauenanteils angegeben werden. Für börsennotierte Unternehmen gilt in der Regel das Mitbestimmungsgesetz. Demnach muss der Aufsichtsrat mindestens aus 30 % Frauen und 30 % Männern bestehen. Der Hintergrund dieser Regelung ist die sog. Diversity (Vielfalt). Für Unternehmen, die keine gesetzliche Verpflichtung zu einer bestimmten Frauen- und Männerquote haben, kann der Aufsichtsrat die Zielgröße für den Frauenanteil selbst festlegen.

 

(2) Beschreibung der zeitlichen Anforderungen an die Mandatswahrnehmung

Damit ein Aufsichtsratskandidat bereits vor einer möglichen Wahl sich einen Überblick über die zeitlichen Anforderungen verschaffen kann, sollen im Kompetenzprofil auch Informationen über die Anzahl der Sitzungen offengelegt werden. So kann der Kandidat abschätzen, wie viel Zeit für die Vor- und Nachbereitung der regulären Sitzungen eingeplant werden muss. Zudem sollten Angaben zum zeitlichen Mehraufwand bei der Mitarbeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrates gemacht werden. Neben den Aufsichtsratssitzungen, wird von einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit bei der Hauptversammlung sowie die Befassung mit dem regelmäßigen Berichtswesen verlangt. Zudem muss die Einhaltung der rechtlichen Anforderungen an die Mandatshöchstzahl beachtet werden.

 

(3) Beschreibung der im Aufsichtsrat erforderlichen Kompetenzfelder

Bei der Besetzung des Aufsichtsrates ist auf die Abdeckung aller erforderlichen Kompetenzfelder zu achten. Die Abdeckung der Kompetenzfelder sollte möglichst durch einzelne Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Mindestens ein Mitglied sollte über die jeweiligen Kompetenzen verfügen. Die Kompetenzfelder ergeben sich beispielsweise aus den folgenden Faktoren:

  • Leitung und Überwachung vergleichbarer Unternehmen
  • Risikomanagement
  • Compliance
  • Corporate Governance
  • Internationalität
  • Technologische Einflussfaktoren
  • Unternehmensstrategie und Entwicklung zukünftiger Strategien
  • Geschäftsmodell und wesentliche Geschäftsfelder des Unternehmens

 

Als Beispiele für erforderliche Kompetenzfelder bei der Besetzung des Aufsichtsrates können die folgenden genannt werden:

  • Spezifische Branchenkenntnisse
  • Kenntnisse in Bezug auf die Digitalisierung
  • Grundkenntnisse für den Forschungsbereich des Unternehmens
  • Sprachkenntnisse (vor allem Englisch, aber ggf. auch andere weit verbreitete Sprachen)
  • Kommunikationsexpertise
  • Kenntnisse im Bereich der Rechnungslegung (nationale und internationale Regelungen)
  • Kenntnisse über zukünftige Geschäftsfelder als auch Herausforderungen des Unternehmens in Bezug auf die Digitalisierung

 

(4) Mindestanforderungen an die fachlichen Kompetenzen

Für eine ordnungsgemäße Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats sollten die Mitglieder über bestimmte Mindestkompetenzen haben. Zu diesen Mindestkompetenzen zählen unter anderem die folgenden:

  • Fähigkeit, das Geschäftsmodell zu verstehen und kritisch zu hinterfragen
  • Allgemeine Kenntnisse in der Branche und den Absatzmärkten
  • Grundlegende finanztechnische Kenntnisse, insbesondere in Rechnungslegung und Jahresabschluss
  • Grundlegende Kenntnisse im Bereich Compliance
  • Grundlegende Kenntnisse der relevanten Gesetze
  • Fähigkeit, die Berichte des Aufsichtsrates zu verstehen, kritisch zu hinterfragen und eigene Schlussfolgerungen zu ziehen
  • Fähigkeit zur Prüfung des Jahresabschlusses, ggf. mit Unterstützung des Abschlussprüfers
  • Fähigkeit, die Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit sowie die Rechtmäßigkeit der zu bewertenden Geschäftsentscheidungen zu beurteilen sowie diese auf Plausibilität prüfen zu können

 

(5) Mindestanforderungen an die persönlichen Kompetenzen

Neben den fachlichen Kompetenzen sollten Aufsichtsräte einige persönliche Kompetenzen haben, um ihrer Tätigkeit gewissenhaft nachkommen zu können. Zu diesen persönlichen Kompetenzen zählen unter anderem die folgenden:

  • Interkulturelles Verstehen
  • Führungsqualität und Überzeugungskraft
  • Verschwiegenheit
  • Persönliche Unabhängigkeit und Integrität
  • Bereitschaft und Fähigkeit zu ausreichendem inhaltlichen Engagement
  • Kooperationsfähigkeit
  • Interaktions- und Teamfähigkeit
  • Konfliktfähigkeit
  • Bereitschaft zur regelmäßigen Fortbildung

 

In manchen Branchen wie beispielsweise Banken gibt es Anforderungen an die Ausbildung der Aufsichtsräte.

(6) Beschreibung der notwendigen Kompetenzen wesentlicher Rollen im Aufsichtsrat

Für wesentliche Rollen im Aufsichtsrat sollten die notwendigen Kompetenzen detaillierter dargestellt werden. Die Beschreibung soll insbesondere für den Aufsichtsratsvorsitzenden, den Financial Expert sowie den Risikomanagement-Experten. Sofern weitere Experten bei der Besetzung des Aufsichtsrates von Bedeutung sind, kann auch dazu eine Beschreibung erfolgen. Dies könnte beispielsweise ein Digitalisierungsexperte oder ein Datenschutzexperte sein.

Die Anforderungen an das Kompetenzprofil zeigen deutlich, dass das Thema Kompetenzen bei der Besetzung von Aufsichtsräten eine zunehmend wichtige Rolle spielt. Die Regelungen im Deutschen Corporate Governance Kodex verdeutlichen dies.

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