Governance

Geschäftsjahresende: Was der Bericht des Aufsichtsrats beinhalten muss

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Bald beginnt wieder die Hauptversammlungs-Saison. Dann liegen auch die Geschäftsberichte der börsennotierten Unternehmen vor. Ein verpflichtender Bestandteil des Geschäftsberichtes ist der Bericht des Aufsichtsrats. Dieser soll unter anderem über die Arbeit des Kontrollorgans im vergangenen Geschäftsjahr berichten.

Aus welchen Bestandteilen der Bericht besteht

Das Aktiengesetz sieht eine Einteilung des Berichts des Aufsichtsrats in verschiedene Bereiche vor. Im ersten Abschnitt sollte der Bericht die Ergebnisse zur Überprüfung der Rechnungslegung durch das Gremium enthalten. Zudem muss der Aufsichtsrat darüber berichten, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung des Unternehmens in dem abgelaufenen Geschäftsjahr überprüft hat. Börsennotierte Unternehmen müssen zudem angeben, welche Ausschüsse gebildet worden sind und die Anzahl der Sitzungen sowohl des gesamten Gremiums als auch der Ausschüsse offenlegen.

Darüber hinaus ist eine Stellungnahme zum Ergebnis der Abschlussprüfung des Wirtschaftsprüfers vorgesehen. Zu guter Letzt soll der Aufsichtsrat angeben, ob er den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt hat.

In der Regel beginnt der Bericht mit einer Darstellung der Chancen und Risiken des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr. Hier möchte der Aufsichtsrat die Aktionäre kurz und knapp über die Besonderheiten des letzten Geschäftsjahres und die Herausforderungen in der Zukunft informieren. Dadurch sollen sie einen besseren Einblick in die derzeitige Lage des Unternehmens erhalten. Dies ist insbesondere für Investoren interessant, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. So erhalten sie dennoch eine kurze Darstellung der Unternehmenssituation. Relevant sind in diesem Kontext auch die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen sowie die konjunkturelle Lage, die derzeit vorherrscht.

Stellungnahme zum Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Sofern die Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Wirtschaftsprüfer erfolgt, muss der Aufsichtsrat entsprechend zum Ergebnis der Jahresabschlussprüfung Stellung beziehen. Dieser Inhalt ist insbesondere dann von Bedeutung, wenn der Abschlussprüfer dem Unternehmen keinen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt hat. In der Praxis ist dies allerdings in den meisten Fällen gegeben. Nur in den wenigsten Fällen wird ein sog. eingeschränkter Bestätigungsvermerk oder sogar ein Versagungsvermerk erteilt.

Beim eingeschränkten Bestätigungsvermerk schließt der Wirtschaftsprüfer einzelne Themen aus, für die er kein uneingeschränktes Testat erteilen kann. Bei einem Versagungsvermerk kann der Wirtschaftsprüfer beispielsweise aufgrund von Prüfungshemmnissen während der Abschlussprüfung kein Testat erteilen. Dieser Fall ist glücklicherweise sehr selten und tritt nur dann auf, wenn das Unternehmen sich ohnehin in größeren Schwierigkeiten befindet. Somit ist ein Versagungsvermerk in der Regel keine Überraschung, sondern wird seitens der Stakeholder bereits vermutet.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Im Bericht des Aufsichtsrats erhalten die Stakeholder außerdem genauere Informationen über die Arbeit des Kontrollgremiums im abgelaufenen Geschäftsjahr. Dabei berichtet der Aufsichtsrat nicht nur von der Anzahl der Sitzungen, sondern auch über die wichtigsten Themen der Sitzungen. Teilweise geben die Unternehmen in den Berichten auch an, wie hoch die Anwesenheitsquote des Gremiums bei den Sitzungen war. In den meisten Fällen wird allerdings lediglich die Anwesenheitsquote des gesamten Gremiums und nicht die Anwesenheitsquote einzelner Aufsichtsratsmitglieder offengelegt. Auch die Angabe, das kein Aufsichtsratsmitglied in weniger als der Hälfte der Sitzungen anwesend war, finden sich in manchen Aufsichtsratsberichten.

Darüber hinaus wird hier auch über die Neueinrichtung eines Ausschusses berichtet, sofern dies der Fall war. Hier können Investoren erkennen, welche Herausforderungen das Unternehmen künftig sieht. Denn nicht bei allen wichtigen Themen wird sofort ein separater Ausschuss gebildet. Derzeit gibt es beispielsweise zahlreiche Unternehmen, die einen sog. Digitalisierungsausschuss einrichten. Die Einrichtung eines Ausschusses kann auch nur vorübergehend sein, wenn es die Lage des Unternehmens erforderlich macht.

Dennoch gibt es Ausschüsse, die man fast bei allen börsennotierten Unternehmen vorfindet, die aufgrund ihrer Bedeutung in der oberen Börsenliga mitspielen. Dies gilt beispielsweise für den Prüfungsausschuss. Der Nominierungsausschuss für die Neubesetzung von Vorstandssitzen ist einer der Ausschüsse, die oft bestehen, jedoch nicht in jedem Geschäftsjahr tagen. Beim Prüfungsausschuss ist dies anders, da er mit dem Thema der Abschlussprüfung befasst ist.

Teilweise werden sogar die Themenschwerpunkte jeder Aufsichtsratssitzung genauer erläutert, um so die entsprechende Transparenz für die Arbeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten. So erhalten Aktionäre und andere Interessierte genauere Informationen über die wichtigen Themen des Kontrollgremiums. Zudem kann so gezeigt werden, dass der Aufsichtsrat seine Kontrollaufgabe im Sinne der Aktionäre ausübt.

Corporate Governance und Entsprechungserklärung

Auch das Thema Corporate Governance sowie die Entsprechungserklärung finden sich im Bericht des Aufsichtsrats. Für Details zur Corporate Governance verweist der Bericht allerdings in der Regel auf den Bericht des Vorstands der Gesellschaft. Bei der Entsprechungserklärung müssen Vorstand und Aufsichtsrat angeben, inwieweit sie dem Corporate Governance Kodex folgen. Die Entsprechungserklärung selbst findet sich jedoch in der Regel nicht im Bericht des Aufsichtsrats, sondern lediglich auf der Homepage des Unternehmens. Die Ausführungen zur Corporate Governance und der zugehörigen Entsprechungserklärung sind im Bericht relativ kurz gehalten, da die entsprechenden Informationen an anderer Stelle zu finden sind.

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