Best Practices

Einrichtung eines Nominierungsausschusses – wann dies wichtig ist

Insbesondere bei größeren Aufsichtsräten empfiehlt sich die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für die Neubesetzung von Aufsichtsratsmandaten. Denn es gibt zahlreiche Aufgaben, die bei der Suche nach geeigneten Kandidaten für den Vorschlag an die Hauptversammlung anstehen. Nur so können die erforderlichen Kriterien bei der Suche nach Nachfolgern effizient umgesetzt werden.

Allerdings ist die Einrichtung eines Nominierungsausschusses nicht verpflichtend vorgeschrieben. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt dies jedoch für alle kapitalmarktorientierten Unternehmen. Der Kodex rät den Unternehmen grundsätzlich zur Einrichtung von Ausschüssen in Abhängigkeit der unternehmensspezifischen Gegebenheiten sowie der Größe des Aufsichtsrats.

 

Die Aufgaben im Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die besondere Aufgabe, geeignete Kandidaten für die Neubesetzung von Aufsichtsratsmitgliedern zu benennen. Anschließend entscheidet das gesamte Kontrollgremium über die Vorschläge der neuen Gremienmitglieder an die Hauptversammlung.

Der Aufgabenkatalog des Nominierungsausschusses umfasst zum einen die Erstellung eines Anforderungsprofils für die zu besetzenden Positionen im Aufsichtsrat. Dabei spielen die Kompetenzen der Anwärter eine entscheidende Rolle: Sofern der Aufsichtsrat bereits ein Kompetenzprofil hat, erleichtert dies die Erarbeitung eines Anforderungsprofils..

Nachdem das Anforderungsprofil erstellt ist, beginnt die Suche nach einem geeigneten Gremienmitglied. Dies kann beispielsweise über die Aktivierung von bestehenden Netzwerken der Aufsichtsratsmitgleider erfolgen. Ebenso kann die Unterstützung externer Dienstleister in Erwägung gezogen werden. Nachdem einige Vorschläge vorliegen, muss der Nominierungsausschuss den Kandidaten-Pool sondieren.

Bei dieser ersten Vorauswahl wird eine Kandidatenliste erstellt. Je nach Umfang der Liste, werden im nächsten Schritt erste Interviews mit zukünftigen Mitgliedern geführt. Diese Aufgabe übernimmt immer noch der Nominierungsausschuss. Für das gesamte Gremium erarbeitet der Ausschuss eine sogenannte „Short List“ und benennt geeignete Kandidaten für den Vorschlag an die Hauptversammlung.

 

Der Prozess der Kandidatenvorschläge

Der Nominierungsausschuss muss dem gesamten Aufsichtsrat mindestens so viele neue Mitglieder benennen, wie dieser wiederum der Hauptversammlung vorschlagen muss. Dies gilt nicht nur für die möglichen Kandidaten, sondern auch für mögliche Ersatzkandidaten.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses müssen die Auswahl der vorgeschlagenen Kandidaten begründen. Dabei sollte die Bewertung transparent sein. Idealerweise erfolgt die Begründung für die vorgeschlagenen Anwärter nicht nur mündlich, sondern auch in schriftlicher Form. Diese Aufgabe übernimmt in der Regel der Vorsitzende des Nominierungsausschusses.

Die Arbeit des Nominierungsausschusses ist trotz der umfangreichen Tätigkeiten lediglich vorbereitender Art. Letztenendes soll das gesamte Kontrollgremium entscheiden, welche zukünftigen Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung vorgeschlagen werden. Sofern der Aufsichtsrat jedoch den Wunsch hat, dass der Nominierungsausschuss die Vorauswahl der geeigneten Mitglieder direkt der Hauptversammlung vorschlagen soll, muss der Ausschuss mindestens drei Mitglieder haben.

Der Aufsichtsrat kann selbst entscheiden, ob die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für die Suche nach einem geeigneten Kandidaten erforderlich ist. Denn auch die Effizienz bei der Suche spielt in der Aufsichtsratsarbeit eine immer wichtigere Rolle. Ausnahmen gelten jedoch dann, wenn ein besonderer Ausnahmefall im Unternehmen vorliegt, der eine derartige Vorgehensweise nicht vertreten lässt. In der Entsprechungserklärung zum Corporate Governance Kodex muss kein Grund für die fehlende Einrichtung eines Nominierungsausschusses erfolgen.

 

Temporäre oder dauerhafte Einrichtung des Nominierungsausschusses möglich

Der Nominierungsausschuss wird tätig, wenn die Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder wählen muss. Für die Wahl von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat wird der Nominierungsausschuss nicht benötigt. Denn in diesem Fall, liegt dies nicht in seiner Zuständigkeit.

In der Praxis werden die Mitglieder des Aufsichtsrats häufig zum gleichen Zeitpunkt gewählt. Dann muss der Nominierungsausschuss lediglich einmal während seiner Amtsperiode tätig werden. Je größer das Gremium jedoch ist, desto eher erfolgt die Wahl der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats zu verschiedenen Zeitpunkten. Dies ist beispielsweise auch dann der Fall, wenn ein Aufsichtsratsmitglied aus Altersgründen aus dem Gremium ausscheiden muss oder sein Mandat niederlegen möchte.

Abhängig von der gängigen Praxis im Unternehmen, bietet sich die Einrichtung eines temporären oder dauerhaften Nominierungsausschusses an. Denn erfolgen die Wahlen der der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats alle zum gleichen Zeitpunkt, ist der Nominierungsausschuss im größten Teil seiner Amtsperiode beschäftigungslos.

 

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