Governance

Einblicke in die Arbeit eines Aufsichtsrates: Sitzungstermine, Einladung und Vorbereitung einer Aufsichtsratssitzung

Vor allem bei der Übernahme des ersten Aufsichtsratsmandats gibt es viele Abläufe, mit denen man sich als neuer Mandatsträger vertraut machen muss. Insbesondere bei der Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen ist es hilfreich, die ungefähre Vorgehensweise zu kennen und sich mit dieser vertraut zu machen.

 

Einladung zur Aufsichtsratssitzung

Die Einladung zu den Aufsichtsratssitzungen erhält der Aufsichtsrat vom Aufsichtsratsvorsitzenden. Mit der Einladung zur Sitzung wird in der Regel auch gleich die Tagesordnung für die anstehende Sitzung sowie dafür erforderliche Unterlagen mitgeschickt. Bei den meisten Unternehmen werden die Unterlagen per E-Mail oder Post verschickt. Moderne Kommunikationsmittel ermöglichen jedoch die Nutzung gemeinsamer Plattformen, auf denen den Aufsichtsräten alle für die nächste Sitzung anstehenden Unterlagen azum Abruf zur Verfügung stehen.

Die Einladung zur Sitzung sollte rechtzeitig vor der Sitzung an die Aufsichtsräte versendet werden. Dies gilt ebenso für die Übermittlung der erforderlichen Unterlagen, damit die Aufsichtsratsmitglieder ausreichend Zeit haben, die Sitzung vorzubereiten. Diese Frist kann in der Geschäftsordnung oder der Satzung festgelegt werden. Zudem sollte die Einladung schriftlich – dies ist heutzutage in der Regel per E-Mail –  erfolgen, damit sie dokumentiert ist.

Das Aktiengesetz schreibt vor, dass pro Jahr mindestens zwei Aufsichtsratssitzungen stattfinden müssen. Sofern das Unternehmen nicht börsennotiert ist, kann der Aufsichtsrat jedoch beschließen, dass lediglich einmal pro Jahr eine Sitzung stattfindet. Aufgrund der zunehmenden Tätigkeitsfelder des Aufsichtsrates finden mittlerweile jedoch bei vielen Unternehmen mehr als zwei Sitzungen jährlich statt.

Sofern es beispielsweise wichtige Entscheidungen oder Veränderungen gibt, bei denen der Aufsichtsrat zustimmen bzw. über die er informiert werden muss, sind dies in einigen Fällen Sitzungen im Zwei-Monats-Rhythmus. Wenn das Unternehmen sich derzeit aufgrund eines Skandals in der Krise befindet oder eine größere Fusion ansteht, können dies auch Gründe für deutlich mehr Sitzungen während eines Jahres sein. Dies kann jedoch nicht immer vorhergesehen werden, sondern kann sich auch sehr kurzfristig ergeben.

 

Sitzungstermine

Die Sitzungstermine werden in der Regel bereits lange Zeit im Voraus vereinbart. Dies liegt zum einen daran, dass für einige Aufsichtsratsmitglieder die Teilnahme an der Sitzung mit einer weiteren Anreise verbunden ist. Zudem sind Aufsichtsräte insbesondere von größeren börsennotierten Unternehmen in der Regel durch ihre berufliche Tätigkeit sehr eingespannt, sodass ein voller Terminkalender eine kurzfristige Terminierung einer Sitzung nahezu unmöglich macht.

Auch wenn in der Praxis nicht alle Aufsichtsräte an allen Sitzungen teilnehmen, sollte die Abwesenheit nicht zu häufig sein. Derzeit gibt es noch keine Verpflichtung, die Sitzungsteilnahme für jedes Mitglied des Aufsichtsrates separat zu veröffentlichen. Allerdings sollte sich ein Aufsichtsrat bei der Übernahme des Mandates überlegen, ob er ausreichend Zeit für das Mandat zur Verfügung hat. Denn schließlich sind mit der Mandatsübernahme entsprechende Verpflichtungen und auch eine entsprechende Verantwortung verbunden, die nicht vernachlässigt werden sollte.

 

Vorbereitung der Sitzung

Der Aufsichtsrat muss die anstehende Aufsichtsratssitzung vorbereiten. Dazu ist es nicht ausreichend, einen Blick in die Tagesordnung zu werfen. Insbesondere sollten die ergänzenden Unterlagen, die der Tagesordnung beigefügt werden, intensiv gelesen werden. Bei der Übernahme eines Mandates sollte überlegt werden, ob für die Übernahme des Mandates ausreichend zeitliche Ressourcen verfügbar sind. Dazu zählen nicht nur die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen, sondern insbesondere auch die Vorbereitung derselben.

Bei der Lektüre der Sitzungsunterlagen sollte der Aufsichtsrat Notizen machen. An der ein oder anderen Stelle gibt es vielleicht Fragen oder kritische Anmerkungen. Aus eigenem Interesse und um im schlimmsten Falle seine eigene Sorgfalt bei der Unternehmensüberwachung zu dokumentieren, sollte dies schriftlich erfolgen. Dazu können beispielsweise direkt in der Datei Notizen eingefügt werden. Sofern die Unterlagen sehr umfangreich sind, kann es für die Teilnahme an der Sitzung jedoch leichter sein, wenn die Notizen in einer eigenen Word-Datei erstellt werden. So können die einzelnen Anmerkungen direkt dem entsprechenden Tagesordnungspunkt zugeordnet werden. Sofern ein Board Portal eingesetzt wird, können die entsprechenden Anmerkungen direkt dort gespeichert werden. Dies hat den Vorteil, dass die Unterlagen gleichzeitig auch gesichert werden.

Wenn ein Aufsichtsratsmitglied seine Vorbereitung noch auf Papier macht, sollten die Notizen eingescannt werden. Dies ist zwar zeitlich sehr aufwendig, schützt aber auch hier vor dem Verlust der Unterlagen. Die Gefahr bei Papierunterlagen besteht jedoch darin, dass die Unterlagen während der Zugfahrt nach der Aufsichtsratssitzung abhandenkommen. Eine derartige Sicherung der Daten vor dem Zugriff Dritter bzw. dem Verlust der Unterlagen kann die Umstellung auf digitale Lösungen helfen.

Da die meisten Aufsichtsräte in der Regel vielbeschäftigt sind, sollten sie sich vor der geplanten Sitzung einen Termin im Kalender blockieren, der für die Vorbereitung der Sitzung vorgesehen ist. Da die regulären Sitzungen meist weit im Voraus feststehen, kann dies bereits direkt nach der Terminfestlegung erfolgen. Sofern aus aktuellem Anlass kurzfristig eine weitere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, besteht möglicherweise das Problem, dass die intensive Vorbereitung zeitlich nicht möglich ist. Wichtig ist, dass der Aufsichtsrat im Zweifelsfall abwägt, welche Schwierigkeiten auftauchen könnten. Dies betrifft die Situation, in der in der kurzfristig einberufenen Sitzung eine wichtige Entscheidung getroffen werden muss, die für das Unternehmen von immenser Bedeutung ist.

 

Sitzungsvorbereitung: Protokoll der letzten Aufsichtsratssitzung

Bei der Vorbereitung der Sitzung sollte auch das Protokoll der letzten Aufsichtsratssitzung hinzugezogen werden. Möglicherweise ergeben sich hier noch Fragen oder Anmerkungen, die in der nächsten Sitzung angesprochen werden sollten. Es ist empfehlenswert, wenn immer relativ zeitnah nach der letzten Aufsichtsratssitzung das Protokoll gelesen wird. Hier sollte der Mandatsträger schauen, ob es möglicherweise Unstimmigkeiten in Bezug auf den Inhalt gibt. Sofern dies der Fall ist, muss dies in der nächsten Sitzung unbedingt angesprochen werden. Auch wenn dies nicht immer gleich zu Problemen führt, sollte der Aufsichtsrat das Thema Haftung im Blick haben.

Bei der Überprüfung des Protokolls auf Zustimmung sollte zudem darauf geachtet werden, ob dieses auch die wesentlichen Inhalte hat. Wichtig ist dabei auch folgendes: Ein Mitglied hat in der vergangenen Aufsichtsratssitzung eine Anmerkung gemacht und wollte, dass dies als seine Anmerkung im Protokoll kenntlich gemacht wird. Sofern dies dann nicht wie gewünscht erfolgt ist, sollte das Mitglied um die Korrektur bzw. einen Hinweis im Protokoll der nächsten Sitzung bitten. Auch hier muss bei einem Versäumnis nicht gleich mit dem Schlimmsten gerechnet werden. Allerdings kann dies im Zweifelsfall die Sorgfalt des einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes dokumentieren. Gerade durch die zunehmenden Anforderungen an den Aufsichtsrat sollten sowohl die damit verbundenen Anforderungen als auch die Haftung nicht vernachlässigt werden.

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