Governance

Die Aufsichtsratsvergütung: Von diesen Faktoren wird sie beeinflusst

Die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats ist heutzutage mit einem größeren zeitlichen Aufwand verbunden als dies noch vor einigen Jahren der Fall war. In vielen Fällen reichen vier Sitzungen während eines Geschäftsjahres bei weitem nicht mehr aus, um den Anforderungen gerecht zu werden.

Die Anzahl der Sitzungen hat nicht nur zugenommen: Auch die Unterlagen zur Vorbereitung werden immer umfangreicher. Zudem werden die Unterlagen an die Aufsichtsräte häufig nur wenige Tage vor der geplanten Sitzung übermittelt. Dies liegt einerseits an der zunehmenden Beschleunigung, die die Aktualität der Unterlagen eine Woche im Voraus teilweise nicht möglich macht.

Auch wenn die Arbeit der Aufsichtsräte zeitlich deutlich umfangreicher ist als dies noch vor einem Jahrzehnt der Fall war: Die Vergütung hat sich nicht in gleichem Umfang entwickelt, wie man dies vielleicht erwarten würde.

Wie sich die Vergütung zusammensetzt

Anders als bei Mitgliedern des Vorstands üblich erhalten Aufsichtsräte in den meisten eine erfolgsunabhängige Vergütung. Somit steigt ihre Vergütung beispielsweise nicht, wenn der Gewinn des Unternehmens höher ist. Dies ist auch deswegen ratsam, da das Aufsichtsgremium auch teilweise schwierige bzw. strittige Entscheidungen treffen muss. Schwierig sind beispielsweise Entscheidungen für den Kauf oder Verkauf von Unternehmensteilen oder aber auch einer größeren Umstrukturierung des Unternehmens.

Bei einer erfolgsabhängigen Vergütung würde das Gremium möglicherweise anders abstimmen, um die eigene Vergütung zu maximieren. Da der Aufsichtsrat die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder überwachen soll und diesen auch auswählt, ist eine erfolgsabhängige Vergütung nicht empfehlenswert.

Die Vergütung des Aufsichtsrates gliedert sich in den meisten Fällen in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Neben einer festen Vergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder in vielen Fällen sog. Sitzungsgelder. Die Sitzungsgelder erhält ein Mitglied des Aufsichtsrates nur bei der Anwesenheit in der Aufsichtsratssitzung.

Für die Mitarbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates werden separat Sitzungsgelder bezahlt. Je nach Unternehmen finden die Sitzungen des Ausschusses vor oder nach der Aufsichtsratssitzung statt. Dies hat den Vorteil, dass die anfallenden Spesen geringer sind als bei mehrmaliger Anreise der jeweiligen Mitglieder. Der Vorsitzende eines Ausschusses sowie der Aufsichtsratsvorsitzende erhalten für ihre zusätzliche Aufgabe eine separate feste Vergütung. Für die Mitarbeit in den Ausschüssen gibt es in der Regel auch eine separate Vergütung.

Die entstandenen Reise- und Übernachtungskosten werden den Mitgliedern des Aufsichtsrates auch entsprechend erstattet. Hier gibt es Reisekostenrichtlinien in den Unternehmen. So kann es beispielsweise sein, dass entsprechende Maximalbeträge festgelegt werden.

Wovon die Höhe der Aufsichtsratsvergütung abhängt

Je größer das Unternehmen, desto höher ist in der Regel die Vergütung der Aufsichtsräte. Wenn sich das Unternehmen allerdings in einer finanziell schwierigen Lage befindet, kann sich dies auch auf die Vergütung des Aufsichtsrates auswirken. Dies ist insbesondere deswegen schwierig, da in einer Unternehmenskrise die Anzahl der Sitzungen normalerweise deutlich höher ist als in „normalen“ Zeiten. Auch werden dann eher kurzfristig Sitzungen einberufen wie dies sonst der Fall ist. Zu diesen schwierigen Zeiten zählt beispielsweise auch die Corona-Pandemie, die die Unternehmen seit einigen Monate beschäftigt und teilweise zu existenzbedrohenden Umsatzausfällen geführt hat.

Wenn ein Unternehmen nach einem Börsengang in einem der Indizes wie beispielsweise dem SDAX oder MDAX gelistet wird, kann sich dies auch auf die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates auswirken. Durch den Aufstieg in der Börsenliga werden nicht nur die Anforderungen an die Aufsichtsräte steigen. Dies bringt auch neue Herausforderungen an das Unternehmen mit sich wie beispielsweise die Empfehlung, der Einrichtung eines Prüfungsausschusses. Zudem kann auch die Vergrößerung des Gremiums die Folge sein, um den zunehmenden Anforderungen durch den Börsenaufstieg gerecht zu werden.

Welche Anforderungen an die Aufsichtsratsvergütung gestellt werden

Bei der Konzeption der Aufsichtsratsvergütung müssen neben den regulatorischen Rahmenbedingungen auch aktuelle Entwicklungstrends berücksichtigt werden. Zudem müssen die Regelungen zur Compliance aus dem Aktiengesetz eingehalten werden. Daneben sollte die Vergütung so gestaltet werden, dass sie mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex konform ist.

Bei der Festlegung der Höhe der Vergütung ist einerseits die Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates zu berücksichtigen. Damit kommt dem Gremium eine andere Rolle zu als dies beim Vorstand der Fall ist. Die Vergütung soll zudem ein Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder sein, ihrer Tätigkeit mit einer gewissen Motivation nachzukommen.

Generell sollte man bei den Experten davon ausgehen, dass die Motivation in entsprechendem Maße vorhanden ist. Andernfalls hätten sie nicht ihre berufliche Karriere so verfolgt, wie dies der Fall ist. Allerdings wird durch die Höhe der Vergütung auch Anerkennung für die Arbeit des Kontrollgremiums ausgedrückt.

Ein weiterer wichtiger Aspekt bei der Festlegung der Aufsichtsratsvergütung ist nicht nur die Übereinstimmung mit dem gesetzlich vorgegebenen Rahmen, sondern auch die Beachtung der aktuellen Rechtsprechung diesbezüglich. Durch Veränderungen der Umwelt können aktuelle Urteile dazu führen, dass möglicherweise bestehende Vergütungssysteme angepasst werden müssen.

Neben der Anreizwirkung sollte bei der Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung auch auf die Marktüblichkeit geachtet werden. Dabei sollten nicht nur die üblichen Vergütungshöhen im derzeitigen Markt, sondern auch Vergütungstrends berücksichtigt werden. Um qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu finden sollte dieser Aspekt nicht vernachlässigt werden. Denn gerade in Krisenzeiten des Unternehmens sind qualifizierte Aufsichtsräte besonders wichtig – gerade auch wenn in dieser Zeit der Vorstand neu besetzt wird.

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